En este artículo, trataremos la venta de acciones de una sociedad: en qué consiste, cuáles son sus restricciones, pasos, y otras cuestiones de índole práctica a tener en cuenta antes de llevar a cabo la compra de una empresa.
Cuando se compra o vende una empresa (o una parte), casi siempre se acaba hablando de acciones (S.A.) o participaciones sociales (S.L.). Ambas representan “trozos” del capital social, pero no funcionan igual en derechos, formalidades y, sobre todo, en cómo se transmiten.
Índice
Qué son acciones y participaciones
- Acciones (Sociedad Anónima – S.A.): partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.
- Participaciones sociales (Sociedad Limitada – S.L.): también son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.
La diferencia clave no es “qué son”, sino cómo se representan y cómo se transmiten:
- Las acciones pueden representarse por títulos o por anotaciones en cuenta y tienen consideración de valores mobiliarios.
- Las participaciones no pueden representarse por títulos ni anotaciones, no pueden llamarse acciones y no tienen carácter de valores.
Qué derechos dan
Un error frecuente es tratar las participaciones como si “no dieran poder”. Sí lo dan: tanto accionistas como socios tienen, como mínimo, derechos económicos y políticos (dividendo, liquidación, preferencia, información, voto, etc.).
Transmisión de acciones (S.A.): qué puede limitarse y cómo se formaliza
¿Las acciones son siempre “libremente transmisibles”?
En S.A. hay un principio de transmisibilidad, pero sí pueden existir restricciones, con límites:
- Las restricciones solo son oponibles a la sociedad si recaen sobre acciones nominativas y están en estatutos.
- Son nulas las cláusulas que hagan la acción prácticamente intransmisible.
Formalización práctica (acciones nominativas)
- La sociedad lleva un libro-registro de acciones nominativas y solo reputa accionista a quien esté inscrito.
- La transmisión se inscribe en el libro-registro cuando se acredita la transmisión; también puede hacerse por endoso en los términos legales.
Checklist rápido en venta de acciones (S.A.)
- Revisar estatutos (restricciones, consentimientos, derechos de adquisición, etc.).
- Ver si son acciones nominativas (impacta en registro y restricciones).
- Preparar contrato y ejecutar transmisión + actualizar libro-registro.
Transmisión de participaciones (S.L.): más formalidad y control de entrada de terceros
La S.L. está pensada para un entorno “cerrado” y por eso la transmisión suele estar más controlada.
Puntos legales clave
- La S.L. debe llevar Libro registro de socios y solo reputa socio a quien figure inscrito.
- La transmisión de participaciones debe constar en documento público (y ciertos derechos reales, en escritura).
- Régimen supletorio (si estatutos no regulan):
- Es libre entre socios y a favor de cónyuge/ascendientes/descendientes (y sociedades del grupo).
- En otros casos, exige comunicación, junta y mecanismo de “salida ordenada” (presentar adquirente o, en su caso, adquisición por la sociedad conforme a reglas).
- Son nulas las cláusulas estatutarias que hagan “prácticamente libre” la transmisión (la S.L. no puede convertirse por estatutos en “cotizada encubierta”).
Checklist rápido en venta de participaciones (S.L.)
- Revisar estatutos (prioridad absoluta).
- Si no hay regla estatutaria, aplicar el procedimiento legal (comunicación, junta, preferencia, etc.).
- Elevar a público la transmisión y pedir actualización del Libro registro de socios.
Diferencias esenciales entre acciones y participaciones
- Tipo social: acciones ? S.A.; participaciones ? S.L.
- Naturaleza: acciones = valores mobiliarios; participaciones = no valores.
- Registro interno:
- S.A. (acciones nominativas): libro-registro de acciones nominativas.
- S.L.: libro registro de socios.
- Transmisión:
- S.A.: puede haber restricciones estatutarias (válidas frente a la sociedad si son nominativas + estatutos) pero no pueden hacerlas intransmisibles.
- S.L.: transmisión normalmente más controlada; documentada en público y con reglas de preferencia/consentimiento si entra un tercero.
- Derechos: en ambos casos hay derechos mínimos del socio/accionista (económicos y políticos).
Fiscalidad de la transmisión de acciones y participaciones
Regla general: exención en ITP (TPO/AJD) para transmisión de valores
En ITPAJD, la transmisión de valores está exenta (regla general).
IVA: operaciones sobre valores suelen estar exentas (con excepciones)
En IVA, las operaciones relativas a acciones/participaciones y demás valores están exentas, con excepciones relevantes (p. ej., valores que encubren disfrute exclusivo de inmuebles o supuestos anti-elusión).
La “excepción inmobiliaria” (anti-elusión) hoy está en la Ley 6/2023
Si la operación realmente equivale a “transmitir inmuebles” mediante la venta de participaciones/acciones (p. ej., sociedades cuyo activo es mayoritariamente inmobiliario y se transmite el control), puede activarse la tributación que correspondería a la transmisión de inmuebles. Esto se regula, sistemáticamente, en el art. 338 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Nota de actualización: muchos textos siguen citando el “art. 108 LMV (Ley 24/1988)”. Hoy esa referencia está integrada/actualizada en la Ley 6/2023.
Ganancia patrimonial del transmitente
La diferencia entre valor de transmisión y adquisición tributa como ganancia (IRPF o IS), según el caso (esto no depende de la Ley de Sociedades de Capital, sino de la normativa tributaria aplicable).
Si vas a comprar o vender participaciones/acciones, lo crítico no es “firmar un contrato”: es encajar estatutos + procedimiento + documentación pública + registros internos, y revisar la fiscalidad si hay activos inmobiliarios relevantes.
