Liquidar una empresa: qué significa y cómo puedes disolverla

todo lo que necesitas saber para liquidar una empresa
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En ocasiones, la situación económica de una empresa comienza a empeorar de manera tal, que los socios se ven obligados a suspender el desarrollo de su actividad. En tales ocasiones, es recomendable proceder al cierre de la misma para evitar sobrecostes, empeorar la situación incrementando las pérdidas e incluso que los administradores puedan incurrir en responsabilidades civiles y, en ocasiones, hasta penales. Sin embargo, para liquidar una empresa debemos tener en cuenta varios factores que analizamos a continuación.

¿Qué es liquidar una empresa?

Liquidar a menudo se confunde con la extinción de una empresa, cuando no es así. La liquidación de una empresa es solo una fase de todo el proceso de extinción de la sociedad, que se produce una vez acordada la disolución. En esta fase de liquidación de una empresa, que más adelante veremos en profundidad, se producen las siguientes operaciones: velar por la integridad del patrimonio social, llevar la contabilidad de la sociedad, enajenar bienes sociales, concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.    

En definitiva, la liquidación supone la satisfacción de todas las deudas pendientes frente a terceros, el cobro de los créditos ocasionados por los deudores y el reparto del patrimonio entre los socios, así como la inscripción de la liquidación en el registro mercantil.

Requisitos para disolver una empresa en España

A la hora de liquidar una empresa en España, debemos tener en cuenta las circunstancias en las que nos encontramos, y si estas se enmarcan dentro de la legislación vigente y los estatutos de la sociedad.

Casos en los que se puede disolver una empresa

  • Por el cese en el ejercicio de la actividad que constituya el objeto social. 
  • Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. 
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Si estás pensando en liquidar tu empresa y crees que puedes estar en uno de estos casos o no estás seguro, quizás la mejor opción sea acudir a unos abogados de empresa para que te asesoren con total seguridad.

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Fases para extinguir una empresa

La extinción de una sociedad se compone de tres fases: disolución, liquidación y cierre

Fase 1: Disolución de la sociedad

En presencia de cualquiera de los casos anteriores, cualquier socio podrá solicitar en un plazo de dos meses convocatoria de Junta General Extraordinaria que acuerde:

  • La disolución de la sociedad; la disolución de pleno derecho de la sociedad y el cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social.
  • El cese en el cargo de Administradores y el nombramiento de Liquidadores.

Es importante reseñar que la disolución de la sociedad no conlleva la extinción automática de su personalidad jurídica, como tampoco desaparecerá el vínculo jurídico entre los socios; pero sí paraliza la actividad ordinaria de la empresa y da paso al periodo de liquidación.

Fase 2: La liquidación de la empresa

Una vez acordada la disolución y entrada en la fase de liquidación, la mercantil deberá añadir a su denominación social la expresión “en liquidación”.

Además, manteniendo su personalidad jurídica, se abre el periodo de liquidación de la sociedad, proceso que incluye el conjunto de operaciones societarias que fijan el patrimonio de la sociedad para posteriormente proceder a la división y reparto entre los socios que la componen después de haber cobrado los créditos pendientes y haber satisfecho las obligaciones y deudas sociales.

En el supuesto de que no existieran deudas sociales con terceros acreedores, en la Junta donde se ha acordado la disolución de la sociedad y el nombramiento del liquidador, se podría acordar la directamente la liquidación de la sociedad.

Las operaciones que han de llevarse a cabo en la fase de liquidación son las siguientes: velar por la integridad del patrimonio social, llevar la contabilidad de la sociedad, enajenar bienes sociales, concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.    

Los liquidadores aparte de formular el inventario deberán realizar el balance final de liquidación de la empresa a partir de la fecha de disolución de la misma. También deberán informar a los socios y acreedores del proceso de liquidación. Posteriormente, se realizará una nueva convocatoria de Junta que apruebe el balance final y una propuesta del activo resultante.

Por último, se presentará un proyecto de división de los activos resultantes que será proporcional a la participación de cada socio en el capital social. La liquidación se realizará por el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias y estará sujeta a una retención del 1%, mientras que las liquidaciones en especie deberán pagar el correspondiente IVA.

Una vez adoptado el acuerdo, la disolución deberá formalizarse en escritura pública y ser inscrita en el Registro Mercantil. Posteriormente, será el registro mercantil quien remitirá al BORME la inscripción de disolución de la mercantil.

Fase 3: Cierre de la empresa

La escritura se inscribirá en el Registro Mercantil Provincial y se informará de la cancelación de los asientos registrales de la sociedad. Para dar este paso, es imprescindible que la empresa esté al día de sus pagos.

También habrá que comunicar el cierre de la empresa a la AEAT (Modelo 036) así como darse de baja como autónomo o, a la empresa en la Seguridad Social.

Si la empresa se disolviera antes de la presentación del ejercicio del impuesto sobre sociedades se realizará en los 25 días naturales siguientes a la extinción empresarial.

Una vez realizados todos estos trámites, la empresa pierde su personalidad jurídica y se considerará extinguida.

Asesores y Abogados para liquidar una empresa

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El procedimiento para llevar a cabo el cierre de un negocio es complejo y requiere de un asesoramiento jurídico especializado y global. Por ello, es fundamental que se enfrente a esta situación de la mano de abogados especializados en derecho mercantil y societario que defienda sus intereses de forma adecuada en la medida justa a las necesidades planteadas. Póngase en contacto con este despacho de abogados y evaluaremos su caso sin compromiso.

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